企业信用信息基金从业

会的，会审核个人信用资质的。

在“大众创业、万众创新”的政策背景下，各类投资项目层出不穷，导致风险不断被放大。为了改变此前行业部门对基金业的事中与事后监管所积累的弊端，2016年2月5日，中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（下称“公告”），公告显著提高了私募基金管理人的登记条件，其中特别要求申请机构应当提交由中国律师出具的法律意见书。我们，上海信石律师事务所将通过本文对公告要求的法律意见书进行解读并对相关事项进行归纳与梳理。一、公告出台的源起近年以来，在私募基金行业快速发展的过程中，各种问题和风险也不断凸显，在对私募基金管理人登记时，未进行实质性审查，导致滥竽充数，对私募基金行业的形象和声誉造成了恶劣的社会影响，危及了私募行业的长远发展和全局利益。为此，中国基金业协会要求私募基金管理人在登记时提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。二、私募基金管理人应当注意的事项1、需要法律意见书的情形在2016年2月5日后新登记私募基金管理人。在2016年2月5日前已登记但尚未备案私募基金产品的，在首次备案私募基金产品时。在2016年2月5日前已登记且备案私募基金产品的，基金业协会可视情况要求补交。已登记私募基金管理人发生重大事项变更的（如申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等）。2、高管的从业资格法律意见书中需要对私募基金管理人的高管是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求发表意见。因此，私募基金管理人需确保其高管人员在申请备案前取得必要的从业资格。如尚未取得的，需妥善安排和考虑高管参加相关从业资格考试的时间与备案时间的关系。高管的从业资格可通过以下方式取得：通过基金从业资格考试（科目一+科目二）；最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上+科目一；已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件+科目一。三、法律意见书内容要求 根据基金业协会提供的指引，法律意见书应当覆盖管理人的诸多事项，包括对下列内容逐项发表法律意见：（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

国家企业信息公示系统全称为“国家企业信用信息公示系统”，是提供全国企业、农民专业合作社、个体工商户等市场主体信用信息的填报、公示、查询和异议等功能的网络平台。系统公示的信息来自市场监督管理部门、其他政府部门以及市场主体。政府部门和市场主体分别对其公示信息的真实性负责。

通过输入名称或统一社会信用代码，可以查询到市场主体的注册登记、许可审批、年度报告、行政处罚、抽查结果、经营异常状态等信息。除此之外，11315全国企业征信系统、全国组织机构统一社会信用代码公示查询平台、信用中国也可以获得类似的企业信用信息。

基金从业资格考试分为预约式考试和全国统考两种形式，每年考试，很多考生对这两种方式考试不太了解的，那么基金从业预约考试和全国统考有哪些区别?怎么选择?

一、报考区域

基金从业全国统一考试相比起预约式考试，在报考区域方面有比较多的选择，考点覆盖的范围比较广，包括有广州、厦门、青海、成都、辽宁、沈阳等45个城市提供选择。

而预约式考试方面，相对机位比较紧缺，除了北上广深等热门地区城市外，只有20个城市提供考生们选择。

二、考试机位

预约式考试，对比起统考来说，预约式考试的机位是有限的，每场的考试报名的名额都会进行限定，对于报名考生，先报先得，额满即止。

全国统考，对比起预约式考试，全国统考的机位会比较充足，不存在说名额有限的情况，考生报名后只要缴费就可以了。

三、考试时间

基金从业每年都会举办7次考试，分别是4次预约式考试及3次全国统考。其中预约式考试安排在每年3月、5月、6月、10月举行，全国统考则安排于每年4月、9月、11月举行。

四、报名入口

虽说预约式考试与全国统考报名都是在中国证券投资基金业协会官网上进行，不过报名入口通道是分开的，预约式报名入口为，而全国统考报名入口为。