基金从业资格整改

基金从业资格证已不需要年检。2019年中国证券投资基金业协会向机构下发通知称，为贯彻落实国务院“放管服”改革要求，自通知发布之日起，协会将不再组织基金从业人员资格证书年检。通知指出，各机构应根据《证券投资基金法》等相关法规及协会有关自律规定，切实做好基金从业人员管理，不断提升从业人员守法合规意识和专业化素养。

据了解，此前的基金从业资格年检，面向的的是已登记注册的基金从业人员。这里的注册是指考试通过之后正式在入职一家机构从事基金业务，由机构在从业人员系统里注册基金从业资格。例如，若某人仅通过基金从业资格考试，但是没有从业，并不需要年检。

不再组织证书年检不代表现行基金从业人员的认证体系的改变，包括按机构类型完成规定科目的考试、于从业机构中登记以及进行年度学时培训；本次取消年检，更加体现了中国证券投资基金业协会的自律精神。

1、私募控股股东与实际控制人的界定2、如何判断是否发生实际控制人或控股股东变更3、变更流程4、对新股权架构及股东资质审核5、如何设计变更可行方案6、协会常见反馈意见一、私募机构的控股股东与实际控制人的界定私募实控人认定的四种情形根据中国基金业协会资产管理业务综合报送平台的相关提示，“实际控制人是指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。”简而言之，实际控制人的认定有四种情形：1、控股股东（持股50%以上的）；2、派出董事最多的股东；3、相互之间签有一致行动协议的股东；4、其他能够实际支配企业行为的人。募客特别提醒：在实际控制人认定过程当中实际控制人不得为资产管理产品。根据《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》被协会认定为不予登记机构的高管其一年内不得再作为其他申请机构的实际控制人进行申报。基金业协会关于实际控制人的认定并没有明确的法律依据，上述认定标准为在私募基金管理人登记过程中资产管理业务综合报送平台的填写指引。综合来看，基金业协会关于实际控制人的认定标准及披露要求与现有法律规定并不完全一致，根据项目经验，主要从以下角度完成实际控制人的申报：首先，通常来说，只要满足前四项所述情况任一一项（无相反证据时）即可认定为实际控制人。除此之外，按照第五条认定实际控制人。另外，因为资产管理业务综合报送平台中实际控制人一栏为必填项，没有无实际控制人选项，因此在私募基金管理人登记过程中基金业协会目前尚不接受无实际控制人的情况。其次，当公司股东之间持股比例相差不大且无股东持股超过50%，无股东能够委派董事会半数以上董事时，实务中协会一般建议股东之间通过签订一致行动协议或者表决权委托协议，形成符合认定标准的实际控制人。虽然此时可能与公司设立初衷不同，但这种操作方式确实最能满足协会的审核要求，能够更顺利的完成登记。再次，在当前的填报系统中，实际控制人一栏由原先的“实际控制人”调整为“实际控制人第一大股东”，该调整与上述认定标准相一致。在无法签订一致行动协议等其他协议形成实际控制人时，可以将第一大股东进行填报。虽然按此条款，公司的第一大股东不能当然作为实际控制人，但是此处的第一大股东应承担关于实际控制人的相关责任，按照实际控制人对相关内容进行承诺。二、如何判断是否发生实际控制人或控股股东变更股东人数不发生变化，仅调整股权比例。如小股东变成大股东，且股权比例大于50%。新增或退出股东，同时调整股权比例。新增股东，且该股东持股比例大于50%，或通过表决权委托、《一致行动人协议》等方式使得持股比例大于50%；或有限合伙形式的管理人，执行事务合伙人发生变化。三、变更流程1、确定新的股权架构；对新股东的资质进行审核；同时设计合理的股权变更方案；2、进行股权转让流程，并向工商部门提交工商变更申请；3、向管理人的全体份额持有人进行信息披露，并需要收到每一个持有人的确认知晓回执；4、在信息披露备份系统提交管理人重大事项变更公告；5、管理人准备变更材料；律师出具专项法律意见书；6、在资产管理综合报送平台进行管理人重大事项变更的填报，上传相关附件，并提交；7、协会反馈、整改，直至审核通过；四、对新股权架构及股东资质审核股权架构的搭建在注册前期就应当提前确认；且根据《私募基金管理人记须知》及实操中的反馈， 股东应当具有与其认缴金额相匹配的出资能力，应当具有与其实缴金额匹配的出资来源。股权架构：建议设置为 2-3 个自然人， 比例自定即可；可以设置持股平台。如有机构股东，需穿透核查到最后的自然人（或国企、上市公司）， 同时需要核查关联方。建议与私募好帮手先行讨论方案设计。股东资质：1) 最好有金融从业背景；2) 具有出资能力和实缴出资来源；3) 不得从事民间借贷、民间融资、**业务、小额理财、小额借贷、P2PP2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等冲突类业务；（冲突类业务范围在当下监管政策下不断外延，建议先与私慕好帮手（电话） 详细确认股东背景资质）股东出资能力证明（示例）假定两位自然人股东的认缴资金为 1000 万元，拟实缴金额为 300 万元。金额（万元）分类可选材料300实缴金额，需用收入，证明出资来源工资收入：工资卡的银行流水记录（摘要应为“工资代发”）、纳税证明；投资收益：如股票对账单，总收益减本金（及浮盈浮亏）后的纯收益部分；买卖房产：买卖房合同、收款的银行流水，对应一致；租金收入：租赁合同、收款的银行流水，对应一致；股东分红：分红协议、分红款的银行流水，分红方式与收款情况对应一致；其他业务合同：如有与他人的合作业务，提供合作合同、收入流水；配偶收入：提供结婚证，婚后配偶的收入（按上述材料溯源后）可视为家庭共同收入；父母赠予：赠予情况说明、父母的收入（按上述材料溯源后）可认定为股东收入；700（ 1000-300）未实缴部分，需用资产；证明出资能力固定资产：房产（2 套以上）、车等，提供房产证等有效材料；金融资产：股票、基金、理财产品、存款证明等，提供有效的资产证明材料（需溯源）；配偶收入资产：提供结婚证，婚后配偶的收入资产（需溯源）可视为家庭共同收入；父母赠予：赠予情况说明、父母的收入资产（需溯源）可认定为股东资产；1000注册资本 不符合出资能力证明实缴出资来源的材料（非穷举）：以避税名义的个人转账、代客理财、资金过桥、（非国企事业单位）的收入证明、时间太近的活期存款证明等。如股权架构层面有其他构想，可在注册前与财经猫沟通，为您预判情况，规避风险。五、提前设计变更可行方案在确定新的股权架构、新股东资质审核上，需要综合多方面的因素和管理人整体的情况来看，先设计一个合理顺畅的变更方案，再继续后面的事项。另外，登记较早的管理人，未出具过法律意见书，如果公司发生实际控制人变更，可能会被协会反馈，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》第一至十四条，对机构整体情况核查。在此前提下，涉及变更可行性方案及全面核查公司情况，就成为至关重要的环节。核查人员社保、合规运作、正常收入、新实际控制人背景或是否在公司担任职务等内容，需要综合、均衡判断风险，早做准备。实际控制人或控股股东变更牵一发而动全身，如果不设计方案也不核查公司情况，会导致提交后产生多轮反馈，影响正常业务开展。出具专项法律意见书的重大事项变更首次超过六个月或者退回补正超过五次还没通过，不能发行新产品。六、协会常见反馈意见协会关于申请机构财务问题的重点反馈意见如下：1、申请机构的实际控制人不担任高管，请说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。2、申请机构的实际控制人已有私募基金管理人，请在补充法律意见书中详细说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业竞争等问题。3、请贵机构实际控制人及出资人已登记私募基金管理人出具书面承诺函，承诺若申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。4、申请机构实际控制人在XXX房地产开发有限责任公司任执行董事，请律所核实是否违反竞业禁止及是否符合《私募基金登记备案相关问题解答（七）（十二）》相关要求，并提交补充法律意见书进行说明。根据协会上述反馈意见，小编建议：1、关于自然人实际控制人不在申请机构担任高管问题，此处应细分两种情况：一种是实际控制人不在申请机构担任任何职务；二是实际控制人在申请机构任职，但非高管职务，仅为普通员工（此情形多为实际控制人无从业资格，无法担任高管）。针对此问题，我们建议申请机构应尽量根据实际控制人履历安排其在申请机构任职，如实际控制人具备基金从业资格，则可担任高管职务（兼职法定代表人亦可），如无基金从业资格，则可担任普通员工（如行政、财务、人事负责人等）。总之，尽量避免实际控制人完全不在申请机构任职的情形，如实际控制人不在申请机构任职，协会容易据此认为“申请机构实际控制关系不稳定”（中止办理事由之一），风险还是比较大的。2、关于设置多个私募机构的合理性及如何避免同业化竞争问题。我们建议可从业务类型（比如一个为证券类，一个为股权类）、股权架构、高管团队、实际办公地点、内控制度等角度论述合理性及同业化竞争问题，充分论证各机构间独立经营，不存在混同情形。3、关于实际控制人在冲突机构任职问题。虽然在《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》和《私募基金登记备案相关问题解答（七）（十二）》中均规定的是申请机构如从事冲突类业务，协会将不予登记。但在实际审核工作中，协会俨然已将从事冲突业务的核查对象范围扩展至实际控制人、出资人、高管。因此，我们建议，申请机构应全面注意实际控制人、出资人、高管过往工作经历、当前兼职工作、对外投资中是否涉及冲突类业务，如涉及，建议提交前彻底整改或更换合适人选。

某从业人员从原机构变更到新机构任职，需要在原机构账号中按前述离职操作，完成后在新机构中通过“变更申请”功能“新增”变更申请，将该从业人员加入到新机构的账号中。　　因此离职后基金从业资格不会取消，可在新机构中办理变更!如果您离职后的工作为非基金机构从业，则无需办理基金从业资格注册。

不需要，2019年开始协会将不再组织基金从业人员资格证书年检。

取消年检后一些常见问题：

1、取消年检不等于取消后续教育培训

已经取得基金从业资格或基金销售业务资格的人员自注册第二年起，每年度应完成不少于15学时的后续职业培训。

2、取消年检不等于取消资格考试

相关机构的从业人员仍需通过基金从业资格考试取得基金从业资格，并通过所在机构向中基协注册获得基金从业资格证书。

3、不完成每年15学时的继续教育学时，有什么后果

至次年6月30日前仍未进行整改的，将对相关人员进行异常标识并对外公示。

4、从业资格四年到期后怎么办

只要在到期之前，相关人员未发生违法违规行为，无不良诚信记录，且完成了要求的继续教育学时，那么系统可以对其从业资格证书有效期进行自动延期操作。

需要年检时间：各公募基金管理人、基金托管机构、基金销售机构及其他会员机构(暂不含已备案私募机构)的从业人员，已在从业人员管理系统中注册，且已取得从业资格证书，证书有效期为当年12月31日前的，均应参加当年度从业人员年检。年检内容：注册基金从业资格后，可以参加基金业协会组织的面授或远程培训，并通过所在机构参加基金从业资格年检。注册基金从业资格及基金销售业务资格后，每年度应参加不少于15学时的后续培训。面授培训具体费用以每期培训通知为准，远程培训费用请见协会后续通知，基金从业资格年检免费。

百度知道以前在私募基金现在去证券公司基金从业怎么更...展开人艺术生超过36用户采纳过TA的回答关注成为第3位粉丝一、发起变更确认变更意向后，原管理人根据原《基金合同》约定发起变更流程。例如：原《基金合同》约定“非因法律、法规及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时，须先经基金管理人和基金托管人协商一致，并按照本合同约定召开基金份额持有人大会决议通过或基金份额持有人以书面形式一致表示同意，可对本合同内容进行变更”，则分为两步处理：1、原管理人与托管协商，确认同意变更；2、原管理人召开份额持有大会并签署决议文件；或者，由原管理人发送《征询意见函》至所有份额持有人，再由所有份额持有人出具书面同意。涉及材料：1、托管同意变更管理人书面确认函2、托管对份额持有人大会决议文件盖章版预计时间：3个工作日二、重新签署基金合同管理人变更涉及到《基金合同》当事人主体发生变更，需要基金投资人与新的管理人重新签署《基金合同》。新的管理人应根据法规要求完成适当性募集流程与非居民金融账户识别工作。涉及材料：1、重新签署的《基金合同》2、签署变更管理人协议预计时间：5个工作日三、提交系统1、原管理人登录ambers系统，在“产品备案”栏目下选择“产品重大变更”，点击“基金业务变更”选择需要进行变更的产品，进入修改页面。2、在“管理人信息”页签点击“变更”按钮，点击“新增管理人”按钮添加新管理人，并将新管理人设置为信息填报人，并在页签末填写变更时间、简述变更内容，点击“下一步”。温馨提示：我们发现在该步骤，协会系统会自动校验产品类型与新增管理人的业务类型是否匹配，若该基金为证券类产品，而新增管理人的业务类型为股权、创业类，则无法进行下一步。我们之前举例为股权类中债权产品转到其他类是可以的，证券类转到股权类就很明显不能胜任是无法实现转换的，这个请大家注意。另外红色字体说明也需要大家留意：基金管理人发生变更的，点击页签下方的“变更”按钮，将更新条款后的新签署的基金合同（或合伙协议、公司章程）添加至“基金合同合伙协议公司章程”处（无需删除原基金合同）。没有新签署基金合同（或合伙协议、公司章程）的不必重新上传。通过与新管理人签署委托管理协议的，请将新签署的委托管理协议添加至“委托管理协议”处（无需删除原委托管理协议）。请将涉及管理人变更的决议文件上传至“变更管理人相关决议”处。发起基金业务变更申请的管理人应通知变更后的管理人（既包括新增的新管理人、也包括删除的原管理人）登录系统，通过“产品备案”项下的“管理人变更接受”功能确认变更信息。请变更后管理人关注全部投资者（包含变更前管理人）是否满足合格投资者标准。协会将在变更后的管理人全部确认后开始受理本次变更申请。、在“相关上传附件”页点击“变更”按钮，在“基金合同”处上传投资人与新管理人签署的《基金合同》，在“变更管理人相关决议”处上传同意变更的份额持有人大会决议文件与托管出具的书面回执，在“信息变更承诺函”处上传原管理人盖章的承诺函。4、如基金有其他信息发生变更，也需在对应的页签下进行修改。填写所有变更内容后，点击“提交”按钮，如有提示根据提示内容修改再提交。5、新管理人登录本机构ambers平台，进入“产品备案”项下“管理人变更接收”，点击“接收”按钮。6、 管理人均在系统中接收变更事项后，申请将成功提交至基金业协会后台办理。预计时间：1个工作日四、等待审核，通过后出具生效公告1、基金管理人变更属于基金重大变更事项，协会后台审核时间可能耗时较长，管理人需要耐心等待。审核期间，如果有需要补正的材料，协会也会通过系统反馈，管理人应当留意，时常登录系统查看。协会审核通过后，就可以在新管理人的系统中查询到该基金的信息了。此时“产品重大变更”栏目显示状态如下：、协会审核通过后，新管理人应出具《变更事项生效公告》说明变更生效日期与相关事项，并发送给投资人与托管、外包机构。预计时间：10~15个工作日

2021年06月09日，中基协通过AMBERS系统发布《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》，《通知》重申了申请机构员工 人数要求 及 兼职要求 。

此外，《通知》明确指出，对于不符合相关员工人数要求的 请于3个月内尽快完成整改 ，整改期后协会将对仍不符合要求的管理人采取进一步自律措施。

对于《通知》，我们提示各私募管理人，重点注意如下：

中基协整改的目的？

中基协监管验收标准？

经和协会工作人员咨询， 此次整改对象包括全部私募基金管理人 ，所有存续的管理人都要对自身的员工人数进行自查和整改，满足协会要求。

全国所有类型的万家私募管理人中，目前有 约9900多家 私募管理人在从业人员管理平台登记的全职员工人数少于5人！

若按照中基协要求私募管理人要增加全职人员到5人及以上，大约有 40%的私募管理人 ，需要在未来3个月的时间内进行整改。

由此，不难看出，中基协此举会增加私募管理人的合规运营成本。

而中基协整改的目的便在于 逐步“出清清退” 那些无法完成合规运营的“空壳小私募管理人”。

经和协会工作人员咨询，3个月后监管验收的判断依据在于，审核各私募管理人的从业人员管理平台， 看其平台登记的“全职员工人数”是否不低于5人。

各私募管理人可以登录自家从业人员管理平台（）或者是在中基协-私募基金管理人分类查询公示（），查询自家的全职员工人数。

“全职员工”如何界定？

退休返聘人员是否属于“全职员工”？

“5名”数量如何界定？

对于全职员工，指的是和私募管理人 签署了劳动合同 +并为其 缴纳了社保 的人员。

若员工年龄较大已经退休，则对于该类退休返聘员工，私募管理人可以不用为其缴纳社保，但需要提供其退休证。

退休返聘员工属于“全职员工”。

全职员工，包括高级管理人员与普通员工。

中基协认为，高管指私募管理人的法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）、执行董事或董事长、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人。

而普通员工，指除高管之外的，其他如从事募集、投资（含交易）、风控、运营、研究、财务、行政等职务的员工。

对于员工人数认定的问题，5名数量该如何认定呢？

事实上，凡是和私募管理人签订了劳动合同+缴纳了社保的人员，都算是全职员工；退休返聘人员也同样算是全职员工。

但是，兼职员工不应当计入全职员工人数。

对于在于一些集团化私募管理人或者关联化私募管理人中，同一人兼任多个私募管理人的法定代表人或其他高管职务的，其在为其缴纳社保的私募管理人下可以认定为全职员工，在另外的私募管理人下只能认定为兼职，进而不能认定为全职员工。

以上所说全职员工人数数量大于等于5名，同时均在机构从业人员管理平台进行了人员录入（ 有基金从业资格的进行资格注册录入 或 无基金从业资格的进行无从业资格信息录入 ），即符合整改要求。

5名全职员工都要求有基金从业资格吗？

未考试的全职员工是否需要注册并录入从业系统？

关于全体员工的基金从业资格：

由此，实际上，我们建议申请机构 只能有从事财务和行政人事 方面工作的员工可以没有基金从业资格，其他的人员都应当具备基金从业资格。

另外，很多私募管理人疑惑，没有基金从业资格或者压根未参加考试的全职员工，是否需要为其注册并录入从业系统？要是需要注册并录入的话，在哪儿哪个端口操作？

我们明确答复各私募管理人，对于没有基金从业资格或者压根未参加考试的全职员工， 需要 为其注册并录入从业系统，其即便没有通过考试，也可以录入从业人员管理平台， 属于有效人数。

至于操作路径，最近中基协对于从业人员管理平台进行了系统优化和更新，新增了“无从业资格”申请类别。

在私募管理人-机构管理员账户中，为无从业资格的全职员工新设-个人用户账号后，该无从业资格人员登录其-个人用户端口，进行基本信息、教育经历、工作经历填报后，在“从业资格”模块的申请类别上， 勾选“无从业资格”即可。 示图如下：

写在最后的几点建议

第一，各私募管理人确认下，自家机构在从业人员管理平台登记的全职员工人数低于5人的原因是什么？是不是仅仅只是忘记录入了？

部分管理人的全职员工人数是不低于5人的，但因为忽视合规运营，忘记进行从业人员管理平台的人员注册和录入了。

这种情况，建议自行对照《登记法律意见书》中载明的人员履历信息完成注册和录入，或者自行梳理核对相关全职员工的履历信息后完成注册和录入。

额外提醒，对于自家全职员工的履历信息，建议认真梳理核对，因为 新的从业人员管理平台对人员的履历信息进行录入注册后，其个人履历信息将无法修改调整，无法删除，请慎重。

第二，建议各私募管理人自查下，对于那些高管或普通员工已经实际离职但尚未办理完AMBERS系统重大变更或从业系统离职的历史遗留人员，可同步在3个月的期限内梳理剔除。

第三，若确实是缺少全职员工，则建议各私募管理人尽快找寻到合适的人选，尽快补足5名全职员工并尽快完成从业系统的录入和注册。

可以是找寻到那些已通过基金从业资格考试（或者是等同已通过基金从业资格考试）的人选，直接进行从业系统的录入和注册，或者是补齐近两年30个培训学时后在进行从业系统的录入和注册。

第四，对于完成从业人员管理平台注册的人员， 自第二年起， 需要完成每年的后续培训，别忘了。

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如有需要，关注私信。

2019年1月，中国证券投资基金业协会向机构下发通知称，为贯彻落实国务院“放管服”改革要求，自通知发布之日起，协会将不再组织基金从业人员资格证书年检。

此前基金从业通过年检有三个条件：

1、符合持证要求；

2、完成培训要求；

3、没有违法违规行为

而未通过年检，将不能从事基金相关业务。

未通过年检人员将暂停其基金从业资格，并将相关情况通知其所在机构。被暂停基金从业资格的人员不得从事基金相关业务，如需恢复基金从业资格，应满足年检有关要求且完成近两年30学时的后续培训，并向协会提交说明材料。

从业者需要在两年累计完成至少30个学时，连续三年未达到后续培训要求的将会被“取消基金从业资格”。

所以基金从业取消证书年检只是不需要在系统中进行年检的操作，协会还是会从系统中自动识别基金从业人员年度的培训学时是否达标，系统自动审核并延长从业资格证书的有效期限，简化了流程，从而省去了在从业平台相关的操作。