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心墙fiower
2012《证券发行与承销》重点记忆
第一章 证券经营机构的投资银行业务
投资银行业起源于：19世纪 投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问
1933年，美国通过《证券法》 、《格拉斯.斯蒂格尔法》
1864年，《国民银行法》：禁止国民银行从事证券承销与销售 当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点 证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）
“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务 承销业务原始凭证保存：7年
投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面
《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。
2010,7月《金融监管改革法案》
核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导
1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制
资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行
自办发行特点：面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）
网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款 网上发行方式：上网竞价，上网定价
1998年，中国《证券法》出台 2004． 《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施
《证券发行与承销管理办法》实施 国务院发布《企业债券管理条例》
中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）
国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行亿和10亿人民币债券。
投资银行业务包括：股（含B），可转债，国债，企业债的承销与保荐；
具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B），可转债的承销
发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，就是卖股票的时候
经营单项业务承销与保荐 ：注册资本1亿， 经营承销与保荐＋自营证券资产管理其他：注册资本5亿
对保荐机构资格申请：核准45工作日， 对保荐代表人资格申请：核准20工作日
保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4；年无行政处罚
凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。成员资格有效期3年
证券交易所债券市场参加招标竞价，承销记帐式的：信托（投资公司）、保（险公司）、证（券公司）；
全国银行间…承销记帐式的：商、信（用社）、保、证
可申请凭证式国债承销团的：境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请记帐式…的：境内…、信托、保、证
申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构；2.营业网点40以上
申请记帐式：注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非存款金融机构 记帐式甲类要排名前25
记帐式资格审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行
风险控制指标标准：净资本2000，5000，1亿，2亿， 各种比例：100％，40％，8％，20％，100％ 沪深企业债券上市都是上市推荐人制度
证券承销计提风险准备：包销额的10％，5％，2％（股，债，政府债） 财务风险监管指标：综合类净资本不低于2亿，证券公司不低于其对外负债80％
保荐期限：首发:剩余＋2会计年度，增发或可转债：剩余＋1会计年度 保荐期间两个阶段：尽职推荐、持续督导
“双保”：保荐机构＋保荐代表人
业务检查：已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产40％，是否跟踪，是否存在兑付风险。（必考）
投资银行业务内部控制具体内容：1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2.科学的发行人质量评价体系；3.风险责任制；内核工作规则与程序（多选）
证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要有投资银行风险质量（控制）部门完成。（判断）
证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系。 一般来说，净资本小于净资产（判断）
证券公司不当行为处罚：程度深的36个月，浅的12个月
核准制与行政审批制比较，特点：1.选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票规模；3.发行审核上（强制性，合规性）；4.股票发行定价上，向机构询价（多选）
非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注、自查内容 现场检查：机构制度人员、业务
现场检查中内容：合规性、正常性、安全性（没有“即时性”）（判断）
第二章 股份有限公司概述
股份有限公司设立＝发起设立＋募集设立，募集设立＝特定对象募集＋公开募集
股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公司要证监会批。
股份有限公司设立条件：1.发起人2－200 半数有住所；2.注册资本500W，发起设立首次出资20％，其余2年（投资公司5年）；募集设立发起人认购不少于总股35％
3.合法；4.发起人制定公司章程；5.公司名称；6.公司住所
出资方式：实物（货币不低于30％）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资
股份有限公司预先核准的公司名称保留6个月，不得用于从事经营，不得转让。 发起人向社会公开募集股份，应当同（银行）签订代收股款协议。
股份发行：向发起人、法人发行的股票，应当为（记名股票）；记名股票要记载：1.股东姓名；2.股份数；3.股票编号；4.日期（多选）
创立大会召开：募集设立，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知，应有总数过半的发起人、认股人出席。
哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学（民办可以）（多选） 公司可以向其他企业投资，但不得对其投资企业承担连带责任。（判断）
发起人资格：自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，属于国家限制的，所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人）
外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额缴足，2.完成原审批项目，3.开始缴税
发起人义务：连带责任、不得资金抽逃
发起人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1年内不得转让(必考)
募集方式设立的股份公司：章程草案经出席创立大会的认股人过12通过；章程修改经出席股东大会过23通过；普通决议：出席12，特殊决议：出席23；资本的增加减少：出席23；监事会决议：（没有强调出席）12；董事会会议举行：12；董事会决议：全体12，一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30％的事项，出席23；独董行使职权：全体12（必考）
公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席12通过；股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。
有限责任和股份有限的差异：1.成立条件和募集资金方式不同：有限1－50股东，不公开募集，股份2以上股东，2－200发起人；2.转让难易；3.股权证明形式不同；4.治理结构简化程度：有限1董1－2监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况的公开程度不同，股份要在股东大会年会20日前置备，公开发行的要公告
有限和股份的变更要求：1.符合《公司法》；2.公司变更前的债券、债务由变更后的公司承继；3.有限变股份，折合的实收资本中欧那个不高于公司净资产额
资本三原则：1.资本确定原则（我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕）；2.资本维持原则（努力保持与公司资本数额相当的实有资本：动态）；3.资本不变原则（资本总额不得变动：静态）（区分好不变和维持）
股份的特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性（高管任职期间每年转让不超25％。所持股份自上市起1年不得转让，离职半年内不得转让）
公司不得收购本公司股份，除外情况：1.减少注册资本（10日注销）；2.合并（6个月注销）；3.奖励员工（不超股份总额5％：单选）4.股东要求公司收购
公司债券与一般公司债对比，特点：1.公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系；2.可转让（一般的不可）；3.债券方式表现（一般的是债权文书）；4.同次发行的公司债券偿还期是一样的（一般的可以不同）
股份有限公司组织结构：三会＋一个经理 累计投票权：1股有与应选董事或监视人数相同的表决权
股东权利：1.股份份额获得股利和利益分配；2.请求、召集、主持、参加或委派参加股东大会，行使表决权；3.查阅公司章程；4.剩余财产分配…8个（多选，基本都有）
控股股东：1.出资额占总额50％或持有股份占总额50％；2.表决权可对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 实际控制人：能够实际支配公司行为的人
关联关系：1.控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与其直接或间接控制的企业之间的关系；2.可能导致公司利益转移的其他关系
股东大会职权：决定权和审批权：1.决定计划；2.选举更换非职工代表的董、监，报酬；3.审议董事会报告；4.审议监事会报告；5.审议年度财务预算、决算；6.审议利润、亏损方案；7.增资、减资决议；8.发行债权决议；9.合并、分立、解散、清算决议；10.修改章程；11.聘用、解聘会计师事务所；12.审议3％以上表决权股东提案
股东大会其它职权：1.审议批准担保事项：a.本公司或控股子公司对外担保达到或超过净资产50％以后提供的任何担保；b.公司对外担保超总资产30％后的；c.为资产负债率超70％担保；d.单笔担保额超净资产10％；e.对股东、实际控制人及其关联方担保。年内购买、出售重大资产超总资产30％（23通过）
董事会职权：1.召集股东大会；2.执行股东大会决议；3.决定计划；4.制定年度财务预算、决算；5.制定利润、亏损方案；6.制定增资、减资方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.决定内部机构设置；9.决定聘任或解聘经理，薪酬；10.制定基本管理制度(信息披露制度)
监事会职权：1.检查公司财务；2.监督董事、高管；3.纠正董事、高管；4.提议召开临时股东大会；5.对股东会会议提案；6.诉讼董事、高管；7.调查异常经营
股东大会会议由董事会召集，董事长主持 （监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东）有补充召集权和补充主持权（多选）
经理职权：1.主持生产经营、组织实施董事会决议；2.组织实施计划；3.拟定内部管理机构设置方案；4.拟定基本管理制度；5.制定具体规章；6.提请聘任或解聘副经理、财务负责人及其他管理人员（除董事会决定的以外）. 经理有权列席董事会会议，但没有表决权（判断）
独立董事职权：1.确认重大关联交易；2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.提议召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
单独或者持有公司3％以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案 股东大会召开20日前通知；临时股东大会召开15日前通知；发行无记名30日前公告
无记名股票持有人出席股东大会的，会议召开5日前至股东大会闭会日起把股票交存公司
股东大会每年一次年会，应当在上一年度会计年度结束之日起6个月内，即最迟 董事会每年至少2次，10日前通知 监事会6个月至少1次
提议召开临时股东大会情形（2个月内召开）：1.董事人数不足法定或章程规定23；2.未弥补亏损达实收股本总额13；3.单独或合计持有10％以上股份的股东请求；4.董事会提；5.监事会提 决议撤销：60日内请人民法院撤销
董事会临时会议情形（10日内召开）：以上表决权股东；董事或者监事会
董事：成员5－19，每届不超3年，可连任；职权：董事会表决权、报酬请求权、签名权；义务：忠实、勤勉
监事：成员不少于3人，其中职工代表不低于13，任期3年，可连任；职权：监事会表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开临时监事会
独立董事：条件：5年法律、经济或其它经验；独立性要求不得担任的情况：1公司任职人员直亲，2.持股1％或前十名人员或直亲，3.持股5％或前5单位的人员或直亲等等；持股1％股东可以提出独董候选人；证监会15日审核独董；连任不超6年；连续3次不亲自出席的撤；独董辞职报告等有人补缺才生效；独董行使职权：全体12同意；董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独董要占12；独董开展工作的条件：1.知情权（上市公司提供资料，要保存5年），2.工作条件，3.有关人员配合，4.相关费用上市公司给，5.津贴
董事会秘书对（董事会）负责 高管是指：经理、副经理、财务负责人、董事会秘书（多选）
财务会计：每一会计年度结束之日起4个月向（证监会和证交所）年报；每一会计年度前6个月结束之日起2个月向（证监会派出机构和证交所）半年报；股东大会年会20日前置备。 公司董事可以兼任经理（判断） 董事、高管不得兼任监事（判断）
公积金：提利润的10％，达到注册资本50％不用提，公积金转资本，留存公积金不得少于转增前注册资本25％。 公司持有的本公司股份不得分配利润（判断）
合并：吸收（A＋B＝B）、新设（A＋B＝C），新公司承继债权债务 分立：新设（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）
解散：持有10％全体表决权的股东有权请求法院解散 解散事由出现之日起15日成立清算组
清算顺序：费用、工资、社保费用和法定补偿金，缴税，偿债，剩余财产分配
减少资本、合并、分立的公告：10日通知债权人，30日公告，接到通知的30日内，未接的45日内有权要求清偿或提供担保（必考）
清算组通知：10日通知债权人，60日公告，接通知30，未接45
第三章 企业的股份制改组
企业股份制改组的目的：1.确立法人财产权，2.建立规范的公司治理结构，3.筹集资金
上市公司形成来源：1.历史遗留，年公司法之前成立的定向募集公司，年公司法之前成立的股份有限公司（满3年可申请上市，不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的可申请上市），4有限变股份（发股上市），5.国有大中型重组后募集设立后上市。
《证券法》规定股份有限公司申请上市要求：1.股票已公开发行，2.股本总额不少于3000万（证交所规定不少于5000万），3.公开发行股份达股份总数25％，股本总额超4亿，公开发行股份比例10％以上，年不违法
拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签合同。（判断必考）
公司治理规范独立性要求：资产独立：（发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式取得（合法土地使用权）的，应保证有（较长）的租赁期间限和（确定）的取费方式。（判断）），人员独立（高管不能在持有拟上市公司5％以上股权的单位及下属企业担任（除董事、监事以外）的任何职务），机构独立、财务独立（独立报税，不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保）
同业竞争避免措施：1.收购、委托经营将相竞争业务集中；2.相关业务转让给无关联第三方；3.放弃；4.竞争方签法律书面承诺
中介机构一般以财务顾问（或者说具有改组或主承销经验的证券公司）为牵头召集人。
清产核资包括：帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度 清产核资由（同级）国有资产监督机构组织和监督检查 产权界定原则：谁投资，谁拥有产权。 股权界定分为：改组设立＋新设成立
国有股：国家股（有权代表国家投资的机构投资形成）＋国有法人股（有法人资格的国有企事业单位出资形成）
国有企业改组的股权界定：进入股份公司的净资产高于原企业50％是国家股，低于50％的是国有法人股（必考）
国有资产折股：净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。（必考）
固有资产折股要求：1.不得低估作价持股；2.折股比例＝国有股股本发行前国有净资产不低于65％；3.发行溢价倍率＝股票发行价格股票面值不低于折股倍数；4.净资产未全部折股部分计入资本公积，不得转负债；5.净资产折股后，股东权益等于净资产。
土地评估：A极机构 处置方式：1.土地使用权作价入股；2.缴纳出让金，取得土地使用权；3.缴租；4.授权经营。
非经营性资产的剥离方式：1.完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新的第三产业；2.完全分离非经营和经营，非经营变卖、拍卖、赠与 无形资产：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权
企业整体改组时，无形资产产权全部转移到上市公司。
商标权处置原则：1.改制的：商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司；2.定向募集的：要规范；3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕；4.商标权以外的参照商标权。
资产评估目的：公正评估价值，保证所有者权益；范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债（多选）；基本原则：所有进入股份有限公司的都要评估。 企业国有资产评估项目实行（核准或备案）。
《国有资产评估管理若干问题的规定》 《企业国有资产评估管理暂行办法》
企业可以不对国有资产评估的情况：1.企业整体或部分资产无偿划转；2.国有独资企业与其下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。
资产评估项目的核准（备案）程序：1.逐级上报初审，初审同意后自基准日起8个月向国有资产监督管理机构提出核准申请（9个月备案）；2.国有资产监督管理机构20个工作日完成核准（备案）。 核准或备案的评估结果有效期1年
资产评估的基本方法：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法 成新率越大，被评估资产价值越大。（判断）
会计报表审计程序：计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段 审计风险：固有风险、控制风险、检查风险
期后事项：截止日至审计报告日，审计报告日至报表公告日（多选）
律师出具法律意见书，进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见（不需要和会计什么的结论一致）。（判断）
第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
公司融资按资金来源不同：内部和外部；按中介的作用不同：直接和间接；按不同产权关系：股权和债务；按期限：长期和短期
内部融资特点：自主性、有限性、低成本性、低风险性 外部融资特点：高效率、高成本、高风险
股权融资特点：财务风险小、成本高、可能引起企业控制权变动 债务融资特点：财务风险大、成本低（利息抵税）、不会产生对企业控制权问题
融资成本：投资者角度：融资成本是要求得到补偿的资本报酬率，融资者角度：融资成本是为获得资金必须支付的最低价格。
1952 美国 大卫.杜兰特提出净收入理论、净经营收入理论、传统折中理论（必考）
当企业以100％的债权进行融资，企业市场价值会达到最大。（判断）
净经营收入理论假定：债务融资成本和企业融资总成本不变
现代资本结构理论是以MM定理（1958 Modigliani和miller）提出为标志。
MM无公司税模型又被称为（资本结构无关论），假设条件：1.企业经营风险可以用EBIT（息税前利润）衡量；2.现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同；3.没有交易成本；4.所有债务都是无风险的；5.投资者预期EBIT固定不变，即企业增长率为0。 基本思想：资本结构与公司价值和综合资本成本无关。 结论：无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。
MM公司税模型结论：负债会因为利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说，也意味着更多的可分配经营收入。
米勒模型与MM的区别：考虑了个人所得税
破产成本模型解决的问题：既考虑负债带来税收抵免收益，又考虑负债带来各种风险和额外费用，并对他们进行适当平和那个来稳定企业价值。
代理成本模型：詹森、麦克林提出；外部股东代理成本（股东和经理层）、债权的代理成本（债权人和股东）
外部筹资：普通股筹资、债权筹资、优先股筹资、可转债筹资、认股权证筹资 内部筹资：折旧、未分配利润（留存收益）
普通股筹资优点：1.没有固定利息负担；2.看涨期权，执行可获得较高预期收益；3.没有固定到期日；4.增加公平年公司权益资本。
普通股筹资缺点：1.分散控制权、2.筹资成本高；3.发行费用高；4.新老股东具有相同剩余索取权，会稀释老股东的每股收益。
债券筹资优点：1.筹资成本低；2.风险低；3.抵税；4.发行费用低；5.看跌期权，只承担有限责任；6杠杆作用
债券筹资缺点：1.固定到期日，要定期付息；2.财务杠杆上升，成本也会上升；3.通常要抵押和担保
优先股优点：1.属权益资本，通常没到期日；2.一般没投票权，不会威胁普通股股东的剩余控制权；3.股息固定，杠杆作用
优先股缺点：1.成本比债券高；2.会稀释普通股股东的每股收益。
可转换证券优点：1.出售看涨期权可降低筹资成本；2.有利于未来资本结构的调整。 缺点：1.成本高于普通股或优先股；2.执行期权会稀释每股收益和剩余控制权；3.业绩不佳则可能导致股权或债权筹资成本增加。
认股权证优点：降低筹资成本；缺点：稀释股权
留存收益筹资优点：1.成本低；2.不回稀释每股收益和控制权；3.税收好处。 缺点：1.分配股利的比例长会受到某些股东的限制；2.支付过少，不利于吸引股利偏好者；3.支付过少，可能会影响到今后的外部筹资。
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再不疯狂疯狂我们就结婚了
第一部分．题型解析证券市场基础知识串讲串讲分为两大部分：1.题型解析2.各章的重点第一部分．题型解析根据考试大纲，目前的考题类型全部为客观题，包括单项选择、不定项选择、判断题三种基本类型。1.全国统考，闭卷，计算机上机考试 道题，满分100分，60分通过 其中：单项选择题60题(每题分，答对得分，不答或答错不得分) 不定项选择题40题(每题1分，答对得分，不答或答错不得分) 判断题60题(两个选项：正确、错误;每题分，答对得分) 一、根据重大法律、法规、政策出题一、根据重大法律、法规、政策出题现代经济是法治经济，证券市场尤为突出。证券法规既是证券从业资格考试统编教材的重点内容，也是证券从业资格考试的重点内容，更是学员将来证券执业的第一守则。进入一个市场，首要的是了解这个市场的“游戏规则”。证券市场的“游戏规则”当然就是相关的重大法律法规和政策了。应试学习当中，学员可以专门学习相关的重要法律法规和政策，如《证券法》、《证券投资基金法》等等。学员也可以采取在指定教材的学习当中，重点关注教材当中相关法律法规知识的办法。根据法律法规和政策出题，判断、单选、多选等各种题型都可以出题，这部分的内容是相当多的。出题方式既可以就法律法规本身出题，也可以就法律法规政策的内容出题。1.《公司法》规定，董事会会议由（a）以上无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。.中国证监会派出机构对发行上市辅导机构报送的资料过期不予反馈的，应视为（ c ）。a.不予受理b.同意受理c.无异议d.有异议3.《公司法》关于设立股份有限公司的条件有（abcd）。a.发起人符合法定人数b.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额c.发起人制定公司章程d.有固定的生产经营场所4.下列属于证券登记结算公司依据《证券法》履行职能的是（abcd ）a.证券账户、结算账户的设立和管理b.证券的存管和过户c.证券持有人名册登记及权益登记d.受发行人委托派发证券权益5.为了规范证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，中国证监会根据审慎监管的原则，制定了（d）和相应的业务指引a.公司法b.证券法c.《证券发行与承销管理办法》d.《证券公司融资融券业务试点管理办法》二、根据市场限制条件出题二、根据市场限制条件出题证券市场是高度法制化、规范化的市场，对各种业务都有限制条件，如证券公司成为经纪商、承销商;公司首发、增发、配股等等，都有很多限制条件，这些条件，很容易出题，多选题最常见，其他题型也可以出。这种题型往往包含“……应具备的条件是……”、“……应该……”、“……必须……”等语言形式。1.下面选项中，属于证券公司申请融资融券业务试点的条件的是（bcd ） a.经营证券经纪业务已满2年的创新试点类证券公司b.公司治理健全，内部控制有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险c.公司及其董事、监事、高级管理人员最近两年内未因违法违规经营受到行政处罚和刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正处于整改期间d.对交易、清算、客户账户和风险监控集中管理，对历史遗留的不规范账户已设定标识并集中监控2.参加证券业从业人员资格考试人员的条件（acd）a.凡年满18周岁b.具有初中以上文化程度c.具有高中以上文化程度d.完全民事行为能力的人员3.属于公司申请公司债券上市交易的条件有（abc）a.公司债券的期限为1年以上b.公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;c公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件d.公司在最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载4.申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，应当具备的条件有（abcd）a.分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有5名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员;同时从事证券和期货投资咨询业务的机构，有10名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员;其高级管理人员中，至少有1名取得证券或者期货投资咨询从业资格。b.有100万元人民币以上的注册资本;有公司章程c.有固定的业务场所和与业务相适应的通讯及其他信息传递设施;有健全的内部管理制度d.具备中国证监会要求的其他条件三、根据概念出题三、根据概念出题证券知识涉及的概念、定义非常多，而且都是专业化的。这些概念从外延很广的证券、基金、有价证券到外延很狭窄的外国债券、股票的市盈率定价法、超额配售选择权等等，几乎每门课程每章每节都有。在各科的考试当中，不可避免地就这些内容出题。这种题型相当于非标准化考试的名词解释。可以从概念的内含、外延、分类、对比、前提等不同角度出题。1.可转换公司债券是指（ c ）。a.可转换为一般公司债务的股份b.可转换为一般公司债务的债券c.可转换为公司股份的债券d.可转换为公司债券的股票2.（ c）被称作酸性测试比率。来a.杠杆比率b.流动比率c.速动比率d.资产负债比率3.股份的含义有（bcd）。a.它代表了股份有限公司的市场价值b.它代表了股份有限公司股东的权利和义务c.它可以通过股票价格的形式表现自己的价值d.它是股份有限公司资本的构成成分4.可转换公司债券是指（c ）。a.可转换为一般公司债务的股份b.可转换为一般公司债务的债券c.可转换为公司股份的债券d.可转换为公司债券的股票5.所谓虚拟资本，是指以（b ）形式存在，并能给持有者带来一定收益的资本。a.商品证券b.有价证券c.金融证券d.商业票据6.（a ）是指企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险基金。a.企业年金b.退休金c.商业保险d.社保四、根据时间要求出题证券市场也是时效性极强的市场，市场的很多规则都有时间限制：交易所开市闭市有时间规定、上市公司的信息披露有时间限制、交易资料客户记录的保存有时间要求，如此等等，不一而足。时间限制长的如基金管理人对基金的会计帐册要保存15年以上等等。时间限制短的如“集合竞价是在每个交易日上午9：25，证券交易所电脑主机对9：15至9：25接受的全部有效委托进行一次集中的撮合处理”，都限制到了秒，必须分秒不差。这种题型内容在教材和试题当中，会有明确的如“年、月、日、小时、分、秒”等时间概念。1.（ b ）中国银监会和国家外汇管理局发布《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》。年12月年3月年7月来源：年7月2.为了积极推进资本市场改革开放和稳定发展，国务院于（c ）发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，为资本市场新一轮改革和发展奠定了基础。年7月b 2004年12月年1月年1月3.中国证监会于（ d）颁布了《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》以及《关于实施〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》年8月20日年7月20日年1月20日年6月20日4.在我国，中央政府于（b ）恢复发行国债。年年年年5.在我国，（ a）发行了人民胜利折实公债年年年年6.新中国成立之后的金融债券发行始于（c）年年年年年7.中央银行票据简称央票，是央行为调节基础货币而向金融机构发行的票据，是一种重要的货币政策日常操作工具，期限在（c）个月～1年个月～6个月个月～3年年～3年 五、根据数量要求出题五、根据数量要求出题证券知识里涉及数量要求的内容非常多。数量限制包括额度、规模、比率等等。如股份公司的最低的股本额要求、基金发起人的资本数量、大宗交易的数量、董事会决议有效前提需要多少比率的董事赞成、交易印花税率是多少等等，这些数量要求，选择题、判断题都可以出题。这种题型内容在教材和试题中有明确的数字表示。1.为了增加国有商业银行的资本金，经第八届全国人大常委会第三十次会议审议通过，并经国务院批准，财政部于1998年8月18日发行了（d）特别国债。亿元亿元亿元亿元2.目前，在上海和深圳证券交易所交易的etf共有（d）只。.基金管理公司为单一客户办理特定资产管理业务的，客户委托的初始资产不得低于（c）元人民币。万万万亿4.根据《证券投资基金运作管理办法》及有关规定，基金投资应符合以下有关方面的规定：股票基金应有（a）以上的资产投资于股票，债券基金应有（d ）以上的资产投资于债券.按照《证券投资基金管理办法》的规定，封闭式基金的收益分配每年不得少于一次，封闭式基金年度收益分配比例不得低于基金年度已实现收益的（ d ）。.平衡型基金一般将（c）的资产投资于债券及优先股～10%～25%～50%～50%7.包销方式下，股票承销费用的收费区间为承销金额的（d）。六、反向出题就正确的内容反向出题，在判断题中这种出题方法很常见。其他题型都可以出题。如期货交易双方都要开立保证金帐户并存入保证金，而可以出题为判断：进行期货交易无须存入保证金，这就是反向出题。反向出题常见的方式是如“……以下错误的是……”、“……以下不正确的是……”、“……不符合……”。1.下列说法错误的是（d）a.期权又称选择权，是指其持有者能在规定的期限内按交易双方商定的价格购买或出售一定数量的基础工具的权利b.看涨期权也称认购权，看跌期权也称认沽权c.期权交易实际上是一种权利的单方面有偿让渡d.金融期权与金融期货都是人们常用的套期保值工具，它们的作用与效果日渐趋同2.对证券发行市场理解错误的是（a ）a.证券发行市场是一个有形的市场b.为资金需求者提供筹措资金的渠道c.为资金供应者提供投资的机会，实现储蓄向投资转化d.形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化 七、正向出题七、正向出题正向出题的方法是就证券知识当中重要的内容几乎不作变化出题考查学员。在判断题中，很多时候就是把教材中的原话拿出来出题，让学员判断对错。在选择题中，考题常常保含“以下说法正确的是（）。”、“……是正确的……”等表达方式。如：1.下列关于股票发行方式的论述，说法正确的是（abd ）a.我国现行的有关法规规定，我国股份公司首次公开发行股票和上市后向社会公开募集股份(公募增发)采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。b.根据《证券发行与承销管理办法》的规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。c.战略投资者是与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行人股票的机构投资者。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于9个月d.符合中国证监会规定条件的特定机构投资者(询价对象)及其管理的证券投资产品(股票配售对象)可以参与网下配售2.关于证券业协会说法正确的是（abcd）a.证券业协会是证券业的自律性组织b.证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会c.证券业协会应当履行协助证券监督管理机构组织会员执行有关法律，维护会员的合法权益，为会员提供信息服务，制定规则，组织培训和开展业务交流，调解纠纷，就证券业的发展开展研究d.监督、检查会员行为及证券监督管理机构赋予的其他职责八、根据容易使学员混淆的内容出题很多课程内容很容易让学员混淆模糊，如b股的计价和交易都是用美圆和港币，而其面值却是人民币;沪深证券交易所的成立时间和沪深指数的发布时间虽然相近，但并非同一时间。这种题型题量大、考查面广、考点多、题型变化灵活，学员在学习和应试的时候一定要仔细。1.下列各项不是证券投资基金与股票、债券的区别是（a）a.反映的经济关系不同b.所筹集资金的投向不同c.风险水平不同d.收益不同2.备兑权证通常由投资银行发行，备兑权证所认兑的股票不是新发行的股票，而是已在市场上流通的股票，不会增加股份公司的股本（a）a.正确b.错误3.股票持有人并不是股份公司的股东，无权出席股东大会（b）a.正确b.错误九、根据重大事件出题九、根据重大事件出题重大事件的时间、地点、人物、内容都可以出题。如就深、沪证券交易所的成立时间，可以出判断题、单选题。就世界第一个证券交易所的成立的时间、地点可以出单选、判断题。就道.琼斯指数的创始人可以出判断题、单选题、多选题。1.世界上第一个股票交易所于1602年在（a）成立a.荷兰的阿姆斯特丹b.美国的纽约c.美国的华盛顿d.英国的伦敦年成立的美国第一个证券交易所位于（d）a.纽约b.华盛顿c.芝加哥d.费城年，（b）在中国设立代表处,成为在我国境内设立的第一家在海外证券公司。a.美国美林证券b.日本野村证券c.嘉信理财d.美国摩根士丹利国际公司十、根据概念的分类出题概念有分类，业务内容、业务工具、业务方式等等也有分类。根据概念和业务的分类出题，多种题型都可以应用这种方法。这种题型往往有“……可以分为……”、“属于……的有……”等字眼。1.有价证券具有（ a ）的特征。a产权性、收益性、流动性、风险性b期限性、收益性、风险性、非返还性c期限性、收益性、流动性、风险性d产权性、期限性、收益性、风险性2.股票最基本的特征（abd）a.收益性b.风险性c.永久性d.参与性3.债券票面的基本要素有（abcd）a.债券的票面价值b.债券的到期期限c.债券的票面利率d.债券发行者名称十一、根据工作程序出题十一、根据工作程序出题证券业务工作有严格的程序。作业流程、报批程序、操作步骤、工作顺序等等都可能成为考点。这种题型常常包含“……的顺序是……”、“……的流程包括……”、“第一步……第二步……第三步……”、“t+1日……t+2日……t+3日……”等语言。1.在向二级市场投资者配售新股的方式下，在t日（bc）。a.交易所确认有效申购b.投资者预先缴款c.投资者申购d.投资者无需缴款2.股份有限公司破产财产按以下顺序清偿：第一、公司所欠税款：第二、公司债务：第三、清算费用、公司所欠职工工资和劳动保险费用。3.收益公司债券是一种具有特殊性质的债券，它与一般债券相似，有固定到期日，清偿时债权排列顺序先于股票。（a）a.正确b.错误十二、根据主体的行为方式出题证券市场是法制化、规范化、专业化的市场，对市场主体的行为有明确的限定和要求。就主体的行为方式出题，题量大、内容多、考点多、题型变化灵活。1.上市公司的年度预算方案和决算方案可由股东大会以（b）通过。a.临时决议b.普通决议c.特别决议d.一般决议2.当上市公司董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当（d ）。a.兼顾股东利益和公司利益b.兼顾自身及公司和股东利益c.兼顾自身利益与股东利益d.以公司和股东利益最大化为行为准则3.证券投资基金在投资过程中出现的正常经营性亏损由（a）。a.基金投资人共同承担b.基金管理人负责承担c.基金托管人负责承担d.基金发起人共同承担4.目前，我国开放式基金由（a）设立。a.基金管理人b.基金代销人c.基金托管人d.基金持有人大会5.可转换公司债券发行人应在募集说明书摘要的显要位置声明（acd ）。a.发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要b.发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责c.募集说明书全文同时刊载于×××d.投资人在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文 十三、根据行为主体出题证券市场的主体是明确界定的。各种市场行为都有相应的行为主体。主体的定义、主体的资格、主体的条件、主体的性质、主体的权利义务等等都可能成为考试的对象。这种题型内容多，选择题和判断题都可以出题。1.股票发行采取溢价发行的，其发行价格应报（c）核准。a.国务院证券委员会b.证券交易所c.中国证监会d.中国证监会派出机构2.股票承销前的尽职调查主要由（d）承担。a.会计师事务所b.证券监督机构c.证券交易所d.主承销商3.（a）配合中国证监会对其会员的股票承销业务进行监管。a.证券交易所b.中国证监会派出机构c.中国证券登记结算有限责任公司d.财政部4.上市公司申请新股发行时，由（a）决定聘请主承销商事宜。a.董事会b.董事长c.股东大会d.总经理5.上市公司董事报酬的数额和方式由（c）提出方案，报请（）决定。a.独立董事，董事会b.独立董事，股东大会c.董事会，股东大会d.监事会，股东大会十四、根据行为范围、定义外延等出题例如：1.公司的净资产包括（abcd）。a.股东对公司投入的资本b.未分配利润c.盈余公积金d.资本公积金2.目前在我国内地，股票发行的定价方式有（abcd）。a.发行人和主承销商向机构投资者询价，然后确定最终发行价格b.发行人和主承销商协商确定单一的固定价格c.上网竞价方式d.中国证监会规定发行定价的计算方法3.一次性支付国际债券利息的方式包括（ abcd ）。a.按年付息b.以单利计付利息c.以复利计付利息d.以贴现方式计付利息4.招股说明书应披露董事（ abcd ）。a.曾经担任的重要职务b.在发行人的现任职务c.在其他单位的兼职d.主要业务简历十五、根据主体的权利与义务出题十五、根据主体的权利与义务出题证券市场实质上是权益市场，是交融市场的一部分，区别于实物商品市场。可以说，整个证券市场的核心是权利和义务。证券市场主体的权利义务是明确的，而且是非常严格的。这种题型出题主要有两种方式。一种方式是如“……的权利有……”、“……的义务有……”、“……的权利和义务有……”等等。另一种方式是如“……的职责职权是……”、“……应该必须……”、“……可以允许……”。1：广义的有价证券包括（ abc ）。a.商品证券b.货币证券c.资本证券d.公司证券2：公司的净资产包括（abcd）。a.股东对公司投入的资本b.未分配利润c.盈余公积金d.资本公积金3：目前在我国内地，股票发行的定价方式有（ abcd ）。a.发行人和主承销商向机构投资者询价，然后确定最终发行价格b.发行人和主承销商协商确定单一的固定价格c.上网竞价方式d.中国证监会规定发行定价的计算方法十六、根据各种原则出题在理论和法规及实际工作中，有各种各样的原则，往往是考试的内容。1.按照《企业会计准则》和中国证监会相关规定，估值的基本原则有（ abc ）a.对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值b.对不存在活跃市场的投资品种，应采用市场参与者普遍认同且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值c.有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，基金管理公司应根据具体情况与托管银行进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。d.对已存在活跃市场的投资品种，应采用市场参与者普遍认同且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值2.证券交易通常都必须遵循（ac ）a.价格优先原则b.资金实力优先原则c.时间优先原则d.大客户优先原则3.《深圳证券交易所设立中小企业板块实施方案》包括（abcd）的原则a.审慎推进b.统分结合c.从严监管d.统筹兼顾十七、根据禁止性行为规则出题1.上市公司控股股东不得（ab）。a.向上市公司下达有关经营计划和指令b.直接任免上市公司的高级管理人员c.从事与上市公司相同或相似的业务d.对上市公司董事会人事聘任决议履行审批手续2：证券公司经营证券资产管理业务的，必须符合下列规定：（ b ）。a.按定向资产管理业务管理本金的3%计算风险准备b.按定向资产管理业务管理本金的2%计算风险准备c.按集合资产管理业务管理本金的1%计算风险准备d.按专项资产管理业务管理本金的计算风险准备十八、根据事物之间的关系出题1.通常经济周期变动与股价变动的关系是：复苏阶段——股价回升;高涨阶段——股价上涨;危机阶段——股价下跌;萧条阶段——股价低迷。（ a ）a.正确b.错误2.证券市场的稳定与否同市场的（a）密切相关。a.投资者结构b.投资者年龄c.投资数额d.投资者所处国家十九、根据事物的特征、特点、性质、功能、作用、目标十九、根据事物的特征、特点、性质、功能、作用、目标、目的、趋势等出题1.赋予股东优先认股权的有主要目的（ ab ）a.确保公司股份能足够认购b.增加公司的募集资金c.保护原普通股票股东的利益和持股价值d.保证普通股票股东在股份公司中保持原有的持股比例2.银行和非银行金融机构是社会信用的中介，它们的资金来源主要靠吸收公众存款和金融业务收入。它们发行债券的目的主要有（ abcd ）a.筹资用于某种特殊用途b.改变本身的资产负债结构c.对于金融机构来说，吸收存款和发行债券都是它的资金来源，构成了它的负债d.存款的主动性在存款户，金融机构只能通过提供服务条件来吸引存款，而不能完全控制存款，是被动负债，而发行债券则是金融机构的主动负债，金融机构有更大的主动权和灵活性二十、根据事物的影响因素出题1.企业内部的风险因素主要有（ abc ）a.项目投资决策失误，未对投资项目作可行性分析，草率上马b.不注意技术更新，使企业在行业中的竞争地位下c.不注意市场调查，不注意开发新产品，仅满足于目前公司产品的市场占有率和竞争力，满足于目前的利润水平和经济效益2.影响股票发行价格的因素有（abcd）。a.发展潜力b.股市动态c.经营业绩d.净资产二十一、根据国际证券市场知识出题1.在以下各种债券中，属于欧洲债券的有（ac）。a.德国某公司在法国市场上发行的以英镑为面值的债券b.法国某公司在日本市场上发行的以日元为面值的债券c.意大利某企业在新加坡发行的以美元为面值的债券d.英国某公司在美国市场上发行的以美元为面值的债券2.以价格为标的的美国式招标，以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格为最后中标价格。（错误）出题方法，没有一定之规，学员自己还可以总结、发现其他的出题方法，根据出题特点、出题方法进行学习并应试，学习和应试的效果都非常明显。第二部分 各章重点解析第二部分 各章重点
不是红颜也祸水
上海证券交易所和深圳证券交易所所采用的登记结算体系不同。上交所是“集中清算集中登记”模式；深交所是“集中清算、分散登记”模式。深圳证券交易所的清算可以分为二级：一级清算是在深圳登记公司和各地的证券商之间进行，期间需要各地登记机构作为中介；二级清算是在各证券商和委托其买卖的投资者之间进行。而上海证券交易所则采用三级清算方式：一级清算是指由异地的资金集中清算中心与上海证券中央登记结算公司所进行的地区净额清算；二级清算是由各证券商同异地资金集中清算中心在当地进行净额清算；三级清算是指投资者与证券商之间进行的资金清算。由于采用的市场模式不同，两个证券交易所的清算业务在具体办理过程中就有些不一样。
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基础（数字类） 1602年第一个证券交易所阿姆斯特丹1608柴思胡同的“乔纳林咖啡馆”众多经纪人在此交易成名 1790 年美国费城证券交易所成立（第一个）1773年英国第一家交易所咖啡馆成立（1802年政府正式批准）（最初交易政府债券－后来公司债券矿山运河股票――铁路股票盛行） 1792年5月17日24名经纪人“梧桐树协议”订了交易佣金的最低标准中国最早证券交易机构是外商开办的“上海股份公所”“上海众业所” 1918年夏北平证券交易所成立（中国人自己创办第一家） 1872年设立的轮船招商局是我国第一家股份制企业 1920年7月上海证券物品交易所成立（当时规模最大的）1987年9月深圳特区证券公司成立（中国第一家专业证券公司中）国务院证券管理委员会和中国证监会成立（标志全国性监管和市场发展）国务院证券委撤消（建立了集中统一的市场监管体制） 《证券投资基金管理暂行办法》（规范基金发展） 中国加入WTO外资合营外资比例不超过33%加入后3 年内不超过49%接纳日本野村证券上海代表处首席特别会员，批准日本内藤证券直接申请B股席位 瑞士银行成为首家获批的QFII 记名股东发起设立方式设立公司发起人首次出资不得低于注册资本的20%,其余部份2年内缴足,募集方式发起人认购股份不低于35%,全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%,股东大会作出决议须经出席会议表决权半数通过，修改公司章程，增减资，合并分立须 2／3通过 募集公司上市条件：向社会公开发的股份数要达到 25%以上股本总额超4亿的比例为10%以上公司股本总额不少于3000万，公司3年无违法行为,同时最近3年现金流量净额超过5000万,或者3个会计年度营业收入超 3亿，为近3年净利润的10倍,股权分置改革后原非流通股12 个月内不得转让。股份超5%出售在12 个月内不超5%,在24 个月内不超 10% 1994年开始发行凭证式（银行网点发行，提前兑付需付千分之2手续费）和记账式国债（证券帐户发行，特点：发行时间短效率高，交易手续简便成本低安全） ，可记名可挂失 50年代发行过两种国债：1950 年人民胜利折实公债1954～1958国家经济建设公债（发行5次）1981恢复发行国债2000年无记名国债退出市场 1982年开始发行金融债券，同年中国国际信托投资公司在日本东京证券市场发行外国金融债券 1993中国投资银行被批准境内发行外币金融债券 国债发行方式：1991之前行政摊派1991开始引入承购包销1996年引入招标发行方式开始在银行间债券市场实行净价交易 混合资本债券：是商业银行为补充资本发行的，清偿位于股权资本之前列在一般债务和次级债之后期限在15 年以上，10年内不可赎回 保险公司中次级债偿还须确保偿付后偿付能力充足率不低于100%才能偿付证监会颁布实施《公司债券发行试点办法》标志我国公司债券（1年以上期限内还本付息的有价证券）发行正式启动，金额不少于5000万财政部在德国法兰克福发了了3亿马克公募债券（经济体制改革后政府首次在国外发行债券） 基金起源于英国18世纪末19 世纪初产业革命推动下出现的 国务院颁布《证券投资基金管理暂行办法》我国《基金法》实施（法律形式确认了基金在资本市场和社会主义市场经济中的地位和作用） 封闭基金存续期5年以上，一般10～15年,10%以上基金持有人有权招开基金持有人大会 基金公司设立：注册资本不低于1亿必须是实缴资本。主要股东3年内无违法记录注册资本不低于三亿 我国基金管理费一般为，货币基金,债券基金不低于1%,封基托管费按,开放基金低于 封基年度收益分配比例不低于年度已经实现收益的 90%,股票基金应有60%投资于股票,债券基金应有80%投资于债券,一只基金持有一家上市公司股票不得超过基金净值的10%，一家管理公司的全部基金持有一家公司的证券不得超过该证券的10% 外汇期货1972在国际货币市场（属于芝加哥商业交易所）率先推出可转换公司债最短1年最长6年。发行起6个月后可转换公司股票.首次公开发行股票4亿股以上可以向战略投资者配售 发行面值超5000 万元应当由承销团承销上海证券交易所 成立， 正式营业 深圳证券交易所 筹建， 经中国人民银行批准成立， 营业国务院批准中小企业板设立 中证指数公司的指数：中证流通指数,中证规模指数中证100指数（基期基点1000点）,沪深300 指数,沪深300行业指数,沪深300风格指数,中证规模指数中证200／500／700／800指数（基期基点1000）, 中证100（排名前100）＝沪深300-中证200,中证700＝中证500+中证200 , 中证 800＝中证500+沪深300 上证交易所股价指数：上证综合指数（基期基点100点） 公司税后利润分配时，提10%列入公司法定公积金，法定公积金超注册资本 50%时可不提取。 法定公积金转为资本时留成比例不得少于转赠前注册资本的 25% 2007年12月底我国共有证券公司106家 证券公司设立主要股东要求最近3年无重大违规，净资产不低于2亿元 证券监督机构自受理证券公司设立申请之日起6个月内进行审查，作出答复。不批准要说明理由 单独或合并持有5%股权股东可以向股东会提议案，可以提名董事监事候选人 风险控制指标：经纪业务净资本不低于2000 万.承销，自营，资产管理之一净资本不低于5000万,经纪业务+一项＝净资本1亿,经纪业务+2项及以上的＝净资本2亿,净资本：风险准备之和>100%净资本：净资产>40%,净资本：负债>8% ,净资产：负债>20%,流动资产：流动负债>100%,经纪业务净资本／营业部家数>500 万,自营股票规模<净资本的100%,自营证券规模（按成本价计）<净资本200 %,自营持有一种非债券证券成本<5%该证券市值 ,承销要按10%计算风险准备，承销公司债券的按5%计算,承销政府债券按2%计算 ,定项资产管理按管理本金的2%计算风险准备，集合资产按1%，专项资产按,证券公司按上一年营业费用总额的10%计算风险准备, 单一客户融资融券不超过净资本的5%,客户担保股票不超过该股票总市值的20%,按融资融券规模的10%计算风险准备 〈证券法〉 通过 实施〈公司法〉 通过 实施｝ 修订 生效. 证券公司股东非货币财产出资不得超过注册资本的30% 〈企业破产法〉于 实施 新公司法：公司注册资本按规定的比例在2年内分期缴清出资，投资工公司5年内缴足有限责任公司最低注册资本降低到 3万元 非公开发行实际控制人认购的股份36个月内不得转让，发行价格不低于基准日前20个交易日均价的90% 融资融券试点：经纪业务已满3年的创新类证券公司 近二年各项风险控制指标持续符合规定，近 6 个月净资本在12亿以上经国务院批准，证监会`财政部`中国人民银行联合发布《证券投资者保护基金管理办法》沪深交易所在风险基金达到规定上限后经手费的20%纳入基金，证券公司按营业收入的～5%交纳基金. 中国证券业协会成立于 证监会公布《证券业从业人员资格管理办法》 实施,申请执业证书协会应当自收到申请起30日内向证监会备案，不符的要书面说明现由 基础〔总结〕 有价证券是虚拟资本的一种形式.有价证券狭义指资本证券，广义包括商品证券（提货单，运货单，仓库栈单），货币证券（商业证券和银行证券） 有价证券按发行主体分：1政府证券2政府机构证券（我国不允许）3公司证券（包括金融证券） 按是否在交易所挂牌分：1 上市证券2 非上市证券（凭证式国债，普通开放式基金） 按募集方式：1公募证券2私募证券（信托计划，理财计划，定向增发）按代表的权利性质分：股票债券 其他证券（基金，衍生品《金融期货，可转换证券，权证》） 有价证券的特征：A收益性B流动性C风险性D 期限性 证券市场的特征：A价值直接交换的场所B财产权利直接交换的场所C风险直接交换的场所 证券市场的品种结构：股票债券基金衍生品市场证券市场的基本功能：筹资－投资定价资本配置功能 证券市场中介机构：证券公司证券登记结算公司证券服务机构（投资咨询公司，会计师事务所，资产评估机构，律师事务所，证券信用评级机构） 证券市场的产生：A社会化大生产和商品经济的发展B股份制的发展C信用制度的发展 国际证券市场发展趋势：A市场一体化B投资者法人化C金融创新 D 金融机构混业化E交易所重组公司化F 证券市场网络化G金融风险复杂化 H金融监管合作化 中国第一个标准化期货合约---深圳有色金属交易所-特级铝期货标准合同（实现了远期合同向期货的过渡） WTO后证券业在5年过渡期的对外开放包括：1直接B股交易. 2成为交易所特别会员. 3设立合营公司从事基金管理业务. 4加入三年内设立合营证券公司从事A股 B股H股和政府债，公司债的承销和交易.5合资券商开展咨询服务，给予国民待遇，可设分权机构 股票的性质：A有价证券B要式证券C证权证券D 资本证券E综合权利证券股票的特征：1收益性2风险性3流动性 4永久性5参与性 股票的类型：A普通股票和优先股股票（权利不同分）B记名股票和无记名股票（是否记名分）C有面额和无面额股票（是否标明金额分）股票的价格：理论价格＝预期股息／必要收益率 市场价格股票的价值:1票面价值2账面价值（净值OR每股净资产）3清算价值4 内在价值（理论价值OR未来收益的现值）影响股票价格的因素：A公司的经营状况 （1资产净值2盈利水平3派息政策4股票分割5增资减资6销售收入7原材料供价8主要经营者理替9公司重组10意外灾害）B宏观经济因素（1经济增长2经济周期3货币政策《准备金率，再贴现。公开市场业》4财政政策5市场利率6通货膨胀7汇率变化8国际收支）C政治因素（1战争 2 政权更迭 3政府重大经济政策出台4国际社会政治经济的变化） D 心理因素 E稳定市场的政策与制度安排（技术性停牌 临时停市） F 人为操纵因素 普通股股东的权利： 1重大决策参与权 2公司资产收益权和剩余资产分配权 3优先认股权4查阅公司资料 5交易股票 清偿顺序：清算费用――职工工资――社保费用――法定补偿――所欠税款――公司债务――普通股东 我国股票按投资主体分：国家股 法人股社会公众股 外资股 债券的特征：偿还性流动性安全性收益性 债券分类：发行主体分(A政府债券B金融债券C公司债券)按付息方式分(A零息债券B附息债券C息票累积债券D浮动利率债券)按形态分类(A实物债券B凭证式债券C记账式债券) 广义政府债券属于公共部门债务 狭义属政府部门债务政府债券特征：安全性高流通性强收益稳定免税待遇国债按资金用途分：赤字国债建设国债战争国债特种国债 储蓄债券是以个人为发行对像的非流通国债，一般以吸收个人小额储蓄为主 记账式国债利率由记账国债承销团投标确定 储蓄国债利率由财政部参考存款利率和供求关系确定 公司债券类型：信用公司债（无担保）不动产抵押公司债保证公司债收益公司债 可转换公司债 附认股权证公司债 国际债券特征：资金来源广发行规模大 存在汇率风险 有国家主权保障 以自由兑换货币作计量货币龙债券是指除日本以外亚洲地区发行的一种以非亚洲国家货币标价的债券 投资基金的特点：集合投资 分散风险专业理财基金的作用：为中小投资者拓宽了渠道利于证券市场的稳定和发展 基金托管人可磋商酌情调低基金托管费经证监会核准后公告无须召开持有人大会 基金投资风险：市场风险管理能力风险技术风险巨额赎回风险 金融衍生工具基本特征：跨期性杠杆性联动性不确定高风险性（信用风险市场风险流动性风险结算风险运作风险法律风险） 金融衍生工具按产品形态和交易场所分：内置型衍生工具交易所交易衍生工具OTC交易的衍生工具 金融衍生工具按自身交易方法及特点分类：金融远期合约金融期货金融期权金融互换结构化金融衍生工具 按基础工具分类：股权类（股票期货股票期权股票指数期货股票指数期权及混合交易合约）利率类（远期利率协议利率期货利率期权利率互换及混合交易合约） 货币类（外汇合约货币期货货币期权货币互换及合约的混合交易合约）信用类（信用互换信用联结票据） 其它类 金融衍生工具的创新：风险管理型创新增强流动型创新信用创造型创新股权创造型创新 期权的权利期间与时间价值存在同方向但非线性影响 基础资产产生收益将使看涨期权价格下跌，看跌期权价格上长升 权证的要素包括：类别标的行权价格存续时间（6个月以上24个月以下）行权日期行权结算方式行权比例 可转债换发行时证券的性质分：可转换债券可转换优先股 存托凭证（DR）也称预托凭证 对发行人的优点：A市场容量大，筹资能力强 B避开直接发行股票债券的法律要求，上市手续简单成本低ADR对投资者的优点：以美元交易,国内清算ADR 须经美国证监会注册有助于保障投资者的权益 股利发放以美元支付 规避投资政策限制 资产证券化分类：按基础资产分类（不动产证券化,应收账款证券化,信贷资产证券化,未来收益证券化,债券组合证券）按地域分类（境内资产证券化,离岸资产证券化）证券化产品的属性分类（股权型 ,债权型,混合型） 资产证券化当事人包括：发起人（原始权益人大型工商企业及金融机构）特定目的机构（为发起人的资产为基础发行证券化的产品机构） 资金和资产存管机构信用增级机构信用评级机构承销人投资者 证券发行市场无固定场所是一个无形市场 证券发行制度（注册制核准制） 我国股票实行核准制由审核委员会审核证监会核准 保荐人及保荐代表应勤勉尽责诚实守信 我国首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格初步询价确定价格区间及市盈率区间，保荐机构在发行价格区间向询价对像累计投票询价 荷兰式招标（最低中标价最高收益率）短期贴现债券采用单一价格方式 美式招标按各自的价格成交《长期附息债券采用多种收益率的方式》 会员大会是交易所最高权力机构，理事会是交易所决策机构交易所总经理由国务院证监会任免《深圳证券交易所设立中小企业板块实施方案》包括四项基本原则（审慎推进统分结合从严监管统筹兼顾） 中小板的“两个不变” （尊守的法律法规不变 发行上市条件信息披露要求不变） “四个独立” （运行独立监察独立代码独立指数独立） 基期加权股价指数又叫拉斯贝尔加权指数（采用基期发行量和成交易作为权数） 计算期加权股价指数又叫派许加权指数（采用计算期发行量和成交量为权数） 几何加权股价指数又叫费雪理想式（是对上面二种指数作几何平均，实际很少用） 股票收益：股息收入资本利得公积金转增收益股息种类：现金股息股票股息财产股息负债股息建业股息（无盈利无股息的一个例外） 债券收益：债息收入资本利得再投资收益 公积金来源：A溢价发行的部份B税后利润中提存的C资产重估增值部分D 外部赠与资产 系统风险：政策风险经济周期波动利率风险购买力风险（通胀） 非系统性风险：信用风险经营风险财务风险 证券资产管理是实现委托资产收益的最大化 证券经纪业务及其它二项业务的董事会应设薪酬与提名委员会，审计委员会和风险控制委员会 证券公司内部控制应当贯彻健全，合理，制衡，独立的原则 经纪业务内部控制主要内容：防范挪用客户资金资产非法融入融出资金及结算风险 自营业务重点A防范规模失控，决策失误超越授权，变相自营，账外自营，操纵市场，内幕交易B建立决策程序加强决策管理C合理的预警机制 投资银行重点防荡法律风险财务风险道德风险 研究咨询业务应重点防范传播虚假信息误导投资者，无资格执业，违规执业及利益冲突 业务创新应重点防范违法违规，规模失控，决策失误分支机构应重点防范越权经营，预算失控及道德风险 净资本＝净资产-金融产品投资风险调整-应收款的风险调整-其它流动资产项目的风险调整-长期资产的风险调整-或有负债的风险-+证监会认定的其 证券登记结算公司设立条件：A自有资金不少于2亿元B必要的场所及设施C主要管理及从业人员要有从业资格D 其它条件 证券市场监管手段：法律手段经济手段必要的行政手段 证券市场监管的意义：1保障投资者权益 2维护市场良好秩序 3发展和完善证券市场体系 4准确全面的信息利于参与者的决策 国际证监会公布了监管的三个目标：保护投资者保证市场公平效率和透明 降低系统风险 信息披露：全面性真实性时效性 操纵市场行为：A单独或合谋集中资金持股优势连续卖买 B与他人串通事先约定时间，价格，方式影响价格和数量C在自已的账户间对倒 内幕信息包括：1分配股利或增资计划 2股权结构的重大变化3债务担保的重大变更4营业用主要资产的抵押，出售报废一次超过资产的 30% 5公司主要管理人员的行为可能承提重大损失赔偿责任6上市公司的收购方案 证券业协会三大职能：自律服务传导 证券从业人员行为规范内容：正直诚信勤勉尽责廉洁保密自律守
无关情爱梦
第一章 证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。 了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。 掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。 了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。第二章 股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。 掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。 熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。 熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。 熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。第三章 企业的股份制改组熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。 熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序掌握发行承销过程中的具体保荐业务；熟悉首次公开发行股票申请文件；掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。 掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求；了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求。了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。第五章 首次公开发行股票的操作了解新股发行体制改革的总体原则、基本目标和内容。了解新股发行改革第二阶段的主要改革措施。 掌握股票的估值方法，了解投资价值分析报告的基本要求。掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。 掌握股票发行的基本要求，掌握战略投资者配售的概念与操作，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制和中止发行机制。掌握网上网下回拨的机制安排；掌握中止发行及重新启动发行的机制安排。 熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、报价申购、发售、验资、承销总结等；了解网下电子化发行的一般规定；掌握承销的有关规定。要求掌握主承销商自主推荐机构投资者的机制安排。 掌握股票上市的条件与审核。掌握股票锁定的一般规定，掌握董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定；掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定；熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处理方法。 熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容；熟悉中小企业板块发行及上市流程。 掌握创业板发行、上市、持续督导等操作上的一般规定；熟悉创业板推荐工作指引的有关规定；掌握推荐创业板上市的鼓励领域及产业；熟悉创业板上市首日交易监控和风险控制的有关规定。 熟悉创业板发行及上市保荐书的内容；了解创业板上市成长性意见的内容。掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定。第六章 首次公开发行股票的信息披露掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。 熟悉招股说明书的编制、预披露和披露要求及其保证与责任，了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。 熟悉路演、申购、询价区间公告、发行结果公告的基本内容。了解确定发行价格后，披露网下申购情况、网下具体报价情况的机制安排。 熟悉股票招股意向书及上市公告书的编制和披露要求，股票招股书意向书及上市公告书的内容与格式。 掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。第七章 上市公司发行新股掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。 熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。 掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。 熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。了解可转换债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。了解企业发行可转换债券的主要动因。 熟悉可转换债券发行的申报程序。了解可转换债券发行申请文件的内容。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。 熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。 熟悉发行可转换债券申报前的信息披露。掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求。了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求。了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容。 熟悉可交换公司债券的概念。掌握可交换公司债券发行的基本要求，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件，以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序。第九章 债券的发行与承销掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。 熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例。了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。 熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排。熟悉企业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估。熟悉企业债券和公司债券申请上市的条件、上市申请与上市核准。了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务。 熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。 熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求。 熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉证券公司债券的上市与交易。了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露。了解证券公司定向发行债券的信息披露。 熟悉资产证券化的各方参与者的角色。了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉资产证券化的具体操作。了解公开发行证券化产品的信息披露。了解资产证券化的会计处理和税收政策。 了解国际开发机构人民币债券的发行与承销。第十章 外资股的发行 了解境内上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行境内上市外资股的条件。熟悉境内上市外资股的发行方式。 熟悉H股的发行方式与上市条件。熟悉企业申请境外上市的要求。了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。 熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法。熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。第十一章 公司收购熟悉公司收购的形式、业务流程、反收购策略。 掌握上市公司收购的有关概念；熟悉上市公司收购的权益披露；熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则；了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购的情形和申请豁免的事项；熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定；熟悉上市公司收购的监管；熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点。 熟悉外国投资者并购境内企业规定的基本制度、适用范围、并购方式、要求及涉及的政府职能部门；了解外国投资者并购境内企业的审批与登记；掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定；熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查；熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度；了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定。了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则；熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求；熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求；熟悉外国投资者进行战略投资的程序；熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置。第十二章 公司重组与财务顾问业务熟悉重大资产重组的原则，了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围，掌握重大资产重组行为的界定；熟悉重大资产重组的程序；熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任；掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定；熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任；熟悉上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点。 掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项；熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形；熟悉并购重组审核委员会的职责，熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度；熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定；了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。 掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则；熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任；了解上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的填报要求。
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